这些野心家盘踞在陈国境内，对陈国阳奉阴违、虎视眈眈，一言不合就可能引齐军南下，或为王琳带路，平西将军熊昙朗就是其中的佼佼者。
此前王琳派余孝顷在临川攻打周迪，熊昙朗率军援助周迪，进而因为抗御王琳有功，授平西将军，然而在周文育在豫章攻打余孝劢失利时，赶去与周文育会合的熊昙朗便觉得陈国势弱，因此杀死周文育，拘捕周文育手下所有将领，占据新淦县以策应王琳。
陈国江州刺史周迪、高州刺史黄法抃想要沿流应召前往支援陈军，而已经掀起反旗的熊昙朗便据城列舰中途阻遏，周迪等人不能过，因此也干脆停了下来，率领南中兵筑城围攻，和熊昙朗对耗，并断绝熊昙朗与王琳的信使。
如今周迪这一支的力量等于被熊昙朗拖住了，历史上王琳败逃，熊昙朗麾下因此人心离乱，周迪由此寻得战机破城。不过此时的王琳军仍生龙活虎，且正在逐渐解决自西北而来的周军围攻中，一旦击溃周军，或是和周军谈和成功，那么王琳就可以腾出手来尽情殴打陈国，到那时想走而走不了的反倒变成了周迪所部，如今新淦一地变成了代理人战争，熊赢则齐、王胜，周赢则陈得先手。
在熊昙朗之下，则是闽州刺史陈宝应，其家为闽中本地世家大姓。在旧梁之时，晋安郡经常爆发本地大姓反对官府的武装斗争，其郡将、长吏累次被杀。
陈羽本是郡中豪强，颇有才干，经常从中谋划，扩充势力，后又投靠官军，消灭各大姓势力，从而掌握晋安郡的兵权。及至侯景乱梁，死的是无数梁朝高门，幸运的是各地龙蛇，豪族们乘乱而起，割据一方，陈羽就是一条成功的蛟龙。
在天保元年，陈羽抓住机会，以武力逼走晋安太守，自主郡政，不过此时陈羽已老，因此使子陈宝应典兵。当时会稽闹饥荒，饿死者十占七八，饥民多卖身求活，恰好晋安郡大丰收，陈宝应便乘机发兵，从海道攻占临安、永嘉、会稽、余姚、诸暨，陈氏由此资财大增、兵多将广，晋安的势力一时强盛。
侯景乱平后，朝廷也不得不承认陈氏割据闽中的事实，陈蒨登基后，也大力笼络陈宝应，把这位本家的一族编入宗室籍，其子女不论大小皆封爵。
不过陈宝应对自家的定位更接近于汉末的士夑，在闽中做个土皇帝就挺好的，因此对陈蒨的拉拢不是很感冒，反倒起了提防之心，与留异、周迪结成联盟，同时娶留异的女儿为妻。
留异时年七十四岁，是东阳望族出身，祖先为东吴时期随诸葛恪攻克东兴的留赞，不仅出身显赫，而且留异自己善于自处，说话含蓄，是乡里的豪杰。
侯景作乱时，留异回到乡里，招募士兵，东阳郡丞与留异有矛盾，留异便引兵杀了东阳郡丞和他的妻子儿女，之后率兵勤王，台城失陷后追随萧大连，后又遇到侯景部下宋子仙，便归顺了侯景，侯景之乱平定后，王僧辩又派留异安抚东阳，陈霸先平定会稽，留异同样被陈霸先看中，属于是去哪都能混得开的社交大手子，和刘备高欢一个魅魔路子。
天保十年时，陈国征辟留异为南徐州刺史，留异迁延不去就位，并多次派使者入建康探查虚实，对陈国的虚弱非常了解，虽然名义上仍为陈臣，但已经开始积极备战下一个帝国的奠基，甚至于还与王琳从鄱阳信安岭处暗通信使，王琳所委派的使者到达东阳，留异直接任命为辅助守令之官。
陈国对这一切洞若观火，却又无可奈何。就像孙权的东吴有刷不完的山越一样，虽然经过六朝，山越早没影了，但南朝还是有着自己独特的“江南多好臣”生态，陈国内部对这些割据势力是既恨又爱：没有他们的作壁上观和讨价还价，陈国不可能如此迅速的建立，但同样是他们掣肘着陈国的有生力量，让陈国不能施以全力，应对王琳和周齐。
“因此若欲与王、齐决战，则必先使三镇俯首，无逆王师，方有胜机，否则……”
到仲举晃了晃手中羽扇，摇头道：“若王师与敌相持日久，彼等忽而发兵攻之，破我州郡，则国内士气坠散，大势去矣！”