诸葛亮到永安宫，见刘备病危，慌忙拜伏于龙榻之下。
刘备拉着诸葛亮的手道：“朕自得丞相，幸成帝业。何期智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败，悔恨成疾，死在旦夕。嗣子孱弱，不得不以大事相托。”
说着说着，已经泪流满面。
诸葛亮也哭了起来，道：“愿陛下善保龙体，以副天下之望！”
刘备交代了一下马谡这人“言过其实，不可大用”，然后传旨召诸臣入殿，取纸笔写了遗诏，递给了诸葛亮。
叹道：“朕不读书，粗知大略。圣人云：‘鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。’朕本待与卿等同灭曹贼，共扶汉室，不幸中道而别。烦丞相将诏付与太子禅，令勿以为常言。凡事更望丞相教之！”
孔明等泣拜于地，道：“愿陛下将息龙体！臣等尽施犬马之劳，以报陛下知遇之恩也。”
刘备命内侍扶起诸葛亮，一手掩泪，一手拉着他的手，道：“朕今死矣，有心腹之言相告！”
诸葛亮道：“有何圣谕？”
刘备继续哭道：“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅则辅之，如其不才，君可自为成都之主。”
诸葛亮听完，汗流遍体，手足失措，泣拜于地，道：“臣安敢不竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死乎！”
说完，叩头流血。
刘备看了眼赵云，又叮嘱道：“朕与卿于患难之中，相从到今，不想于此地分别。卿可想朕故交，早晚看觑吾子，勿负朕言。”
赵云也哭道：“臣敢不效犬马之劳！”
刘备就此驾崩，寿六十二岁。
回到成都，刘禅继位，改元建兴。
封诸葛亮为武乡侯，益州牧。
刘备谥号昭烈皇帝。
曹丕知道刘备死了，又兴大军来攻。
又被孙刘联合大败。
此战张辽身死。
接下来又是一段时间的休养生息，诸葛亮总领朝政，事无大小，皆亲自决断。两川之民，夜不闭户，路不拾遗。又幸连年大熟，米满仓，财满库，军需器械应用之物，无不完备。
直到建兴三年，蛮王孟获起兵犯境。
诸葛亮火烧藤甲兵，七擒孟获，最终收服其心。
建兴四年，曹丕死，传位于曹睿。
曹睿登基，曹丕谥号文皇帝。
封钟繇为太傅，曹真为大将军，曹休为大司马，华歆为太尉，王朗为司徒，陈群为司空，司马懿为骠骑大将军。
其馀文武官僚，各各封赠。大赦天下。
时雍、凉二州缺人守把，司马懿上表乞守西凉等处。
曹睿从之，遂封懿提督雍、凉等处兵马，领诏去讫。
成都那边，诸葛亮收到消息后有些忧虑，道：“曹丕已死，孺子曹睿即位。馀皆不足虑，司马懿深有谋略，今督雍、凉兵马，倘训练成时，必为蜀中之大患。不如先起兵伐之。”
马谡出了个离间计，让司马懿慌乱了好一阵，最后被削去了兵权，回家种地去了。
诸葛亮大喜：“司马懿既去，大事可成矣。”
次日，刘禅早朝，诸葛亮出班，上《出师表》一道。